A diez años de la Ley 1778: balance, desafíos y perspectivas del régimen colombiano de soborno transnacional
El Departamento de Derecho de la Empresa y los Mercados conmemoró los diez años de la expedición de la Ley 1778 de 2016, norma que introdujo en Colombia un régimen administrativo de responsabilidad de las personas jurídicas por soborno transnacional y que marcó un punto de inflexión en la institucionalización de la cultura de cumplimiento en el país.
La jornada permitió realizar un balance técnico y crítico sobre la evolución del régimen, sus resultados y los retos que enfrenta en el contexto nacional e internacional.
Percepción, cumplimiento y cultura organizacional
En la conferencia de apertura, Matteson Ellis, abogado experto en FCPA y Compliance Empresarial presentó un análisis comparado de los resultados de la encuesta regional que la firma Miller & Chevalier realiza en América Latina con el apoyo de aliados locales, contrastando los datos de 2016 —año de adopción de la Ley 1778— con los más recientes correspondientes a 2024.
Como se pudo advertir, los indicadores muestran un incremento en la percepción de la corrupción empresarial en Colombia. Lejos de ofrecer una lectura simplista de este fenómeno, el expositor planteó una hipótesis relevante: dicho aumento podría no ser necesariamente un signo de deterioro institucional, sino el reflejo de una mayor conciencia organizacional sobre los riesgos de corrupción y de una expansión de los programas de cumplimiento que ha generado mayor capacidad de identificación y reporte de conductas indebidas.
Así las cosas, la pregunta no es únicamente si existe más corrupción, sino si existe mayor visibilidad y sensibilidad frente a ella —lo cual supone un cambio cualitativo en la cultura empresarial—.
La evaluación de Fase 4 de la OCDE: advertencias y riesgos
Posteriormente, el consultor internacional Drago Kos, quien durante años se desempeñó como Secretario del Grupo de Trabajo Anti-Cohecho de la OCDE, ofreció una lectura crítica de los resultados de la evaluación de Fase 4 de Colombia frente a la Convención Anticohecho.
El análisis puso de relieve varias preocupaciones:
- Retrocesos o estancamientos en desarrollos normativos, particularmente en materia de protección de denunciantes.
- Resultados limitados en investigaciones y sanciones.
- Cuestionamientos sobre la independencia institucional en el trámite de ciertos casos.
De manera particularmente enfática, se advirtió que la OCDE observa con preocupación la posible pérdida de avances previamente reconocidos por parte del país, lo que podría dar lugar a mecanismos más intensivos de seguimiento, visitas de alto nivel o —en el escenario más complejo— recomendaciones a otros Estados para aplicar debida diligencia reforzada en operaciones con empresas colombianas. A partir de diciembre 2025, Colombia tiene 1 año para responder algunas de las observaciones más críticas de modo que hay que seguir con mucho cuidado este vencimiento.
Resulta relevante destacar que el Dr. Kos participó activamente en los procesos de capacitación y acompañamiento institucional durante los primeros años de implementación de la Ley 1778, lo que otorga especial peso a su llamado de atención como una forma de retomar el impulso en el valioso trabajo anticorrupción que ha realizado el país.
Primer panel: balance normativo y perspectiva institucional
El primer panel —moderado por el profesor Fabio Andrés Bonilla Sanabria (organizar del evento)— abordó los retos y perspectivas del régimen de soborno transnacional desde distintas miradas.
- Camilo Enciso, exsecretario de Transparencia y co-redactor de la Ley 1778, explicó las dificultades técnicas y políticas que rodearon su construcción normativa, realizó un balance de resultados y enfatizó la necesidad de un proceso permanente de mejora regulatoria.
- Carlos Aldana, Vicepresidente de Cumplimiento Corporativo del Grupo Bancolombia, expuso la relevancia del riesgo de soborno transnacional para el sector financiero y explicó cómo la cultura de gestión integral de riesgos ha permitido anticipar y mitigar estos escenarios. Su intervención subrayó que, más allá de la amenaza sancionatoria, la consolidación de una cultura de ética e integridad empresarial constituye un imperativo estratégico.
- María Carolina Cortázar, Directora de Cumplimiento de la Superintendencia de Sociedades, ofreció una visión institucional sobre los desafíos históricos y actuales de la entidad, y aprovechó la oportunidad para anunciar nuevos resultados en investigaciones de corrupción nacional y soborno transnacional.
Segundo panel: enforcement, ética y percepción de sanción
El segundo panel —moderado por Juan Francisco Amézquita asesor del Ministerio de Defensa— profundizó en la dimensión comparada y prospectiva del enforcement.
- Matteson Ellis analizó los cambios recientes en las prioridades de aplicación del derecho desde la perspectiva de los Estados Unidos y su administración actual, así como las implicaciones que esto tendría para América Latina y, en particular, para Colombia.
- Lina Velásquez, fundadora de Ethicus, recordó que los cambios normativos no pueden desplazar el núcleo esencial de los programas de cumplimiento: la promoción sostenida de comportamientos éticos que trasciendan coyunturas regulatorias.
- Finalmente, Ricardo Forero, socio de Brigard Urrutia, señaló la importancia de mostrar resultados consistentes en la persecución del soborno transnacional, en la medida en que la percepción efectiva de sanción constituye un elemento disuasivo fundamental para modificar comportamientos empresariales.
Compromisos académicos y próximos pasos
La jornada evidenció la madurez alcanzada por el debate sobre cumplimiento y responsabilidad corporativa en Colombia, pero también la necesidad de profundizar en la coherencia institucional, la independencia investigativa y la efectividad de los resultados.
En ese sentido, el Departamento de Derecho de la Empresa y los Mercados asumió el compromiso de elaborar un reporte escrito que sistematice los principales hallazgos, tensiones y propuestas discutidas durante el evento. Se ha invitado a participar en su construcción a funcionarios públicos, oficiales de cumplimiento y profesionales interesados que asistieron a la jornada.
Adicionalmente, la grabación del evento será puesta a disposición de la comunidad académica y, en las próximas semanas, se compartirá el resultado del reporte para continuar alimentando un debate informado, técnico y responsable sobre el futuro del régimen colombiano de soborno transnacional.
A diez años de la Ley 1778, el balance no puede ser complaciente. Tampoco puede ser meramente crítico. La puesta en marcha de este régimen de soborno transnacional tiene varias dimensiones: la normativa, la institucional, la de cultura de integridad y, por supuesto la sancionatoria. Esa fue, precisamente, la orientación de esta conmemoración y en todas las dimensiones se encontraron avances pero también muchos y delicados retos.
